Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, п/р П 04, зд. 1/341
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
В установленный срок получено 5 (пять) шт. бюллетеней для голосования. Принявшими участие в голосовании считаются 5 (пять) членов Совета директоров, что составляет 100% от общего числа членов Совета директоров. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ПАО «РУСАЛ Братск» кворум имеется. Решения по вопросам повестки дня приняты.
Результаты голосования:
1) По вопросу № 1 повести дня: Об одобрении взаимосвязанных сделок с RS International GmbH.
«ЗА» - 100% голосов
«ПРОТИВ» - нет голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.
Решение принято единогласно.
2) По вопросу № 2 повести дня: Об одобрении сделки – заключение Дополнительного соглашения №1 к Контракту №RS/BrAZ-2023 от 14.11.2023г. с RS International GmbH.
«ЗА» - 100% голосов
«ПРОТИВ» - нет голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.
Решение принято единогласно.
3) В соответствии с пунктом 15.4. Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», а также пунктом 1.2 Приложения к Указанию Банка России от 27.09.2021 № 5946-У «О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также о порядке и сроках ее раскрытия» сведения о результатах голосования по вопросу №3 повестки дня заседания Совета директоров Эмитента не подлежат раскрытию:
3. Об осуществлении прав единственного участника ООО «Братскстройсервис» по вопросу об утверждении Устава Общества в новой редакции.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1) По вопросу № 1 повестки дня: Об одобрении взаимосвязанных сделок с RS International GmbH.
Принятое решение:
На основании и в соответствии с пп. 18 п. 12.2 ст. 12 Устава ПАО «РУСАЛ Братск» одобрить сделки, взаимосвязанные с Контрактом № BRT-2206/1 от 28.03.2022 г., заключенным между RS International GmbH (в качестве Заказчика) и ПАО «РУСАЛ Братск» (в качестве Переработчика), на нижеуказанных основных условиях:
1. Дополнительное соглашение № 3 к Контракту № RS/BrAZ-2022/1 от 28.03.2022 г. (далее – Контракт 1) между RS International GmbH (Продавец) и ПАО «РУСАЛ Братск» (Покупатель) на следующих основных условиях:
1.1. Базис поставки: DDU - склад ПАО «РУСАЛ Братск» (термины трактуются в соответствии с редакцией ИНКОТЕРМС - 2000, в публикации Международной Торговой Палаты 1999 г., № 560, далее по тексту – «ИНКОТЕРМС») далее по тексту – «ИНКОТЕРМС»).
Поставка Товара по Контракту 1 производится партиями до 21.10.2026 г.
1.2. Контракт 1 вступает в силу с момента его заключения и действует в части поставок Товара до 21.10.2026 г., а в части взаиморасчетов до полного исполнения сторонами обязательств по Контракту 1.
2. Дополнительное соглашение № 3 к Контракту № RSB(W)-2022/1 от 28.03.2022 г. (далее – Контракт 2) между RS International GmbH (Продавец) и ПАО «РУСАЛ Братск» (Покупатель), на следующих основных условиях:
2.1. Контракт 2 вступает в силу с даты его заключения Сторонами и действует в части поставок до 21.10.2026 г, а в части расчетов – до полного исполнения сторонами своих обязательств по Контракту 2.
2) По вопросу № 2 повести дня: Об одобрении сделки – заключение Дополнительного соглашения №1 к Контракту №RS/BrAZ-2023 от 14.11.2023г. с RS International GmbH.
Принятое решение:
На основании и в соответствии с пп. 18 п. 12.2 ст. 12 Устава ПАО «РУСАЛ Братск» одобрить сделку - Дополнительное соглашение №1 к Контракту № RS/BrAZ-2023 от 14.11.2023г., взаимосвязанную с Контрактом № RSB(W)-2023 от 14.11.2023 и Контрактом № BRT-2306 от 14.11.2023 г., заключаемую между RS International GmbH (Продавец) и ПАО «РУСАЛ Братск» (Покупатель) на следующих основных условиях:
1. В соответствии с настоящим КОНТРАКТОМ ПРОДАВЕЦ обязуется передать, а ПОКУПАТЕЛЬ принять и оплатить нижеследующий ТОВАР (в дальнейшем – «ТОВАР»), произведенный по Контракту № BRT-2306 от 14.11.2023 г.:
ТОВАРНАЯ ПРОДУКЦИЯ:
- Алюминий первичный нелегированный, необработанный в форме чушек Т-образных резаных - 6 505 МТ (+/- 2%);
- Сплавы алюминиевые в виде слитков плоских, виде слитков негабаритных и заготовок поддонов с содержанием Al не менее 99 % - 20 281 МТ (+/- 2%);
- Сплавы алюминиевые в виде слитков плоских с содержанием Al менее 99 % - 113 025 МТ (+/- 2%);
- Сплавы алюминиевые в виде слитков негабаритных и заготовок поддонов с содержанием Al менее 99 % - 5 800 МТ (+/- 2%);
- Алюминиевая шина, ребра охлаждения, заготовка ребер охлаждения с содержанием Al не менее 99 % - 123 МТ (+/- 2%);
- Алюминиевая шина, ребра охлаждения, заготовка ребер охлаждения с содержанием Al менее 99 % - 120 МТ (+/- 2%);
- Алюминиевая штанга – 8 120 МТ (+/- 2%).
3) В соответствии с пунктами 13.9.2. и 15.1. Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», а также пунктом 1.2 Приложения к Указанию Банка России от 27.09.2021 года № 5946-У «О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также о порядке и сроках ее раскрытия» содержание решения по вопросу №2 повестки дня заседания Совета директоров Эмитента не подлежит раскрытию:
3. Об осуществлении прав единственного участника ООО «Братскстройсервис» по вопросу об утверждении Устава Общества в новой редакции.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 15 декабря 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 15 ноября 2023 г., № 268.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по оперативному управлению ПАО "РУСАЛ Братск" (Доверенность №РАМ-ДВ-22-0098 от 16.05.2022г.)
Евгений Юрьевич Зенкин
3.2. Дата 18.12.2023г.